)云南驰宏公司
云南驰宏公司
公司前身云南会泽铅锌矿始建于1951年，是我国第一个五年计划156个重点建设项目之一，也是我国第一个采用烟化法富集技术处理低品位共生矿、难选矿，和唯一能同时处理铅锌氧化矿和铅锌硫化矿的企业。经过50多年的发展，公司产品由最初单一的品种发展到今天铅、锌、锗三大系列20余个品种。公司是我国最早从氧化铅锌矿中提取锗用于国防尖端工业建设的企业，为我国国防、航空、科技事业的发展作出了重大贡献，为国家有色金属工业的发展写下了辉煌的一页。
公司是集探矿、采矿、选矿、冶炼、化工和科研为一体的国家大型I企业。拥有矿山厂、麒麟厂两座自备矿山，曲靖和会泽两个生产基地。麒麟厂矿山资源储量大、品位高，富含有价金属，保有工业开采的铅锌金属储量在314万吨以上，远景储量预计超过600万吨。其工艺及装备均采用国内、国际先进、大型化采选及提升运输设备，采用DCS控制作业，实现了井下、地表三网合一（语音、图像、数据）的矿山智能化信息网和选矿自动化控制，代表了国内矿山采矿业先进的技术水平。曲靖冶炼项目锌生产系统采用特大型沸腾焙烧炉和世界先进的自动剥锌技术，各生产系统主控部分均采用自动化控制技术，在国际国内铅锌冶炼企业属最先进的技术和设备，自动剥锌技术在中国独树一帜。
公司1998年通过ISO9002质量标准体系认证，并于2002年完成了2000版转版认证，现公司拥有“高锗沉矾液的处理方法”发明专利权等七项核心技术。铅、锌、锗系列产品覆盖我国十余个省市，远销美、德、日、韩、澳等欧美、大洋洲和东南亚国家，“银晶”牌锗锭为国优产品，荣获国家银质奖；“银鑫”牌锌锭、七水硫酸锌为部优产品；“银磊”牌粗铅、“华达”牌工业硫酸锌为省优产品，多次荣获国家级和省部级荣誉称号。“银鑫”牌锌锭为伦敦金属交易所（LME）注册商品。锗产量和质量居全国同行业之首。
多年来，公司曾先后荣获全国设备管理优秀单位，国家科技攻关授奖成果单位、全国冶金系统职工教育先进单位、云南省全面质量管理达标单位、“AAA”银行信用等级等数百项荣誉称号。
云南驰宏锌锗股份有限公司将进一步抓住国家推进改革开放和国家工业化，加快国民经济和社会信息化，全面优化产业结构和实施西部大开发战略，以及云南省把有色金属作为支柱产业，重点发展锌，加强综合回收稀贵金属的历史性发展机遇和抓住公司区域内蕴藏丰富的铅锌产矿资源这一强大的发展优势，致力于实施锌锗名牌战略，以资源高效利用和循环利用为目标，以“减量化、再利用、资源化”为核心，以“低消耗、低排放、高效率”为重点，使企业发展成为技术一流、管理一流、效益一流，具有国际竞争力的现代化企业，为云南经济的发展和中国有色金属工业发展作出新的贡献。
先进单位 云南驰宏于2003年获得该荣誉
全国设备管理优秀管理单位 云南驰宏于2000年获得该荣誉
进入新世纪的2000年7月20日，云南驰宏锌锗股份有限公司从会泽铅锌矿这个优良的“胚胎”中分离式改制诞生。“驰宏”的含义是“驰骋千里始于足下，宏伟高楼起于平地”。公司成立三年来已连续盈利一亿多元，而且2003年4月15日公司上市已获国家批准，现已呈现出欣欣向荣的景象，成了中国西部云贵高原上的一颗璀璨的明珠。
公司已被列入云南省“用高新技术改造传统产业、重点支持八大产业”中的5个重点企业之一。公司将抓住国家实施西部大开发战略以及云南省把有色金属作为支柱产业、重点发展锌，加强综合回收稀贵金属的历史性发展机遇牢牢抓住国际国内铅锌精矿市场紧缺，粗铅和电铅市场、锗产品在PEJ塑料、微电子、光纤通讯、有机锗合成及国防尖端工业等方面应用前景十分广阔的市场机遇，并把握电锌市场的发展势头，依托并发挥专有的锗生产技术优势和区域内蕴藏着丰富的属世界特富型优质矿体这两大强大的发展优势，加快公司“十五”规划目标的建设步伐。到“十五”末期形成年产铅锌18万吨，锗产品20吨，硫酸26万吨，采选60-80万吨的综合生产能力、新增利润1.2亿元，利润总计达1.5亿元，使企业发展成为技术领先，管理一流，效益显著、具有国际竞争力的现代化企业。
在实现上述目标的基础上，我们将进一步发挥上市公司的体制优势、管理优势、资金优势和国内一流国际先进的新型矿山等优势，实施“走出去”多元化发展战略、加大科技创新力度、开拓高科技产业、积极用高新技术进一步改造传统产业、加快走上科技含量高，经济效益好、资源消费低、环境污染小、人力资源得到充分发挥的新型工业化发展的道路、使公司快速跃上更高的发展平台，实现跨越式的发展。最贵公司越办越好
一、共同使命：赤心熔炼铅锌锗 烈烈熔炉铸就我们的事业，巍巍大山孕育我们的追求…… 我们时刻关注有色金属领域的前沿科技，积极在世界范围内勘探、整合矿产资源，坚持致力于安全、环保技术的应用实践。 我们始终秉持人与自然和谐共生的理念，以深沉博大的赤心和勇气，从绵亘的山脉、深邃的峡谷、苍茫的森林，创新、高效地采掘、冶炼深藏的矿产资源。 我们努力通过持续健康发展，使股东不断获得价值增长的机遇，使客户、供应商共享成功，使员工实现人生理想，使我们的企业成为资源行业发展的引领者。 我们将以有色金属生产带动现代社会发展，我们让工业进步日新月异，让科技发明精彩纷呈，让人类生活更加丰裕，让更多新材料帮助人们实现生活的梦想，让人们生活得更为健康！ 二、公司愿景：国际一流，国内领先 我们追求成为中国有色金属企业可持续成长的典范，我们将以成长和创新为中心的经营战略来适应瞬息万变的业界环境，保持企业稳步增长和永续经营的能力，在成长的道路上跑得更稳、更久。 我们的成长不主要依赖资源和政策推动，而以技术、管理、文化为原动力，向着“国际一流，国内领先”的目标精进不懈。 我们首先要成为国内有色金属行业的佼佼者，做到实力领先，通过持之以恒的努力，以一流的人才和装备、一流的技术与管理、一流的盈利能力及一流的品牌形象，最终成为国际一流的有色金属企业。我们将：－－以效率和业绩而著称；－－吸引投资者的普遍青睐；－－获得客户、供应商的欣赏与忠诚；－－以员工为荣，亦使员工以企业为荣；－－富有社会责任心，善尽一个企业公民的责任。 三、企业精神：驰骋天下，宏图高远 千百年来，浩荡的牛栏江从未改变地流入长江，奔向大海。 历经五十年大山深处的艰难磨砺，驰宏锌锗今天的事业正走向更为辽阔的空间。 中国心、民族情、国际观是我们“驰骋天下、宏图高远”的基本动力和保障。 我们确立高目标，培养高境界，登高举远，积极延伸自己的产业价值链，主动参加激烈的国际化市场竞争。 我们思维超前，观念创新，坦荡真诚，不断超越已有的业绩标准，持续寻求管理和技术的突破完善。 我们锐意进取，快速发展，追求卓越，不满足暂时及局部市场的成功，依靠价值创造赢取生存空间。 “驰骋天下、宏图高远”，是驰宏人对事业不懈追求的意志，是驰宏人永葆激情魅力所在！ 四、核心价值观：心系驰宏，绩效致胜 核心价值观是企业全体成员判断是非的标准，是企业生存发展的动力源泉，是企业生存的基本假设系统，是企业关于价值创造、工作本质、人性假设、成长动力的基本判断。 ---心系驰宏 心系驰宏，就是牢记驰宏锌锗的使命、荣誉；尊崇企业的政策方针和商业伦理，以企业的价值信念为行动准则。心系驰宏，就是确立志向和大局观；注意自身的文明修养和职业道德，维护企业与个人的社会公众形象。 心系驰宏，就是以全部的精力投入工作，以服务的态度与人合作；管理人员应廉洁、勤政、爱员工，员工应爱岗、乐业、自律。 心系驰宏，其标准就是以责任心、进取心、事业心与驰宏锌锗风雨同舟、和衷共济；并且抱着一颗感恩的心，看待股东、看待企业和同事。 我们将通过使命目标的牵引，以及制度化理性规则的约束，不断地凝聚心系驰宏、肯于奉献、精通业务的经营管理骨干和专业技术人才，形成企业的中坚力量。 我们同时认为，依附决不是“心系驰宏”的表现，对企业的过度依附不但无助于企业发展，也会限制个人的发展，更重要的是会损害企业中大部分人的利益。因此我们决不迁就那些不思进取、安于现状，面对落后仍心安理得依附于企业的员工。 ---绩效致胜 世界的本质特征是不确定性，因此我们必须冷静客观地审视自己的生存环境，看待已有的成功和繁荣；我们应依靠绩效致胜，追求一种领先的优势，追求一种长久的活力，追求一种创新的动力。 我们建立和坚持KPI（关键业绩指标）为核心的绩效考核体系，强调战略牵引与目标激励，导入业内标准。我们关注个人绩效与企业绩效、局部绩效与整体绩效、短期绩效与长期绩效、财务绩效与非财务绩效、过程绩效与结果绩效的协调。 我们围绕持续提高企业整体绩效构建管理体系。我们将建立科学的人才评价体系，把绩效考评作为管理手段，明确绩效导向的人才评价标准，依靠各级管理者的考评责任意识，以及客观公正的考评工作，在驰宏锌锗坚持以绩效论英雄。 我们以绩效管理平台为基础，坚持企业内部竞争机制，防范和消除人员臃肿、思想板结等组织老化现象，追求大部分员工的、优秀员工的、持久的满意。我们将依据绩效考评结果，坚持一定程度的淘汰。我们慎重对待每一位员工的前途，在企业内部确实没有适合员工发展机会的情况下，说服员工进入退出程序。 五、经营之道 ---市场理念：市场为先，理性繁荣 企业经营活动有效性的最终检验标准是市场。驰宏锌锗将不断努力推进企业市场化的进程，努力改善影响企业市场活力迸发的机制，一切工作以市场为中心，将市场需求作为企业的追求，并转化为企业有盈利的机会。 我们将理性地看待市场，始终对市场保持足够的警惕与敏感。加强对市场的研究能力，提高市场研究水平，建立市场预警机制，前瞻性地预测市场的变化，以提高对国内外市场的适应能力与应变能力。 我们努力成为市场的补缺者、领先者和挑战者。我们将以创新的产品提高市场占有率，以优质的服务换取客户满意，以真诚守信赢得市场口碑，以规范竞争获得对手尊重。 ---资源理念：科学统筹，精益运作 企业资源是企业经济利润的源泉。人才、资金、矿山、品牌、技术、信息、良好的社会生态以及那些我们尚未能满足的需求都是驰宏锌锗的资源。在综合利用人才、技术等资源前提下，最大限度地开发自然资源的价值。我们将以敬畏和感恩的心态自觉地、有序地、科学地开发，把驰宏锌锗的资源变为社会资源，为人类社会谋求福祉。 我们的资源经营决不简单地市场化，而是从长远利益出发，通过我们的经营活动要绿一片大地，润一方水土，育一辈人才，兴一方经济。 我们不仅要外延性地提高生产力水平，即增大生产资源，进行扩大再生产；更重要地是通过最佳的资源综合利用，精益经营，谋求最大的经济利润，打破有限的资源限制，以使企业生生不息。 ---环保理念：善待自然,和谐发展 我们致力于维护自然环境、生态环境。我们在规则、法律框架内，毫不犹豫地追求绿色梦想，开发绿色经济，引导绿色时尚，促进绿色生活，传播绿色希望。 我们认为“不环保的生产就不是有效益的生产”，我们选择新工艺、开发新产品时，必须做出有利于环境保护、有利于生态平衡的选择，减少生产全过程的各环节对环境的破坏。 我们反对以资源的掠夺性开发和转嫁生态危机的方式来发展企业，我们将与各个利益相关方密切合作，坚持身体力行，为环境保护贡献力量，促进资源开发与环境保护的协同，为人类营造和谐的家园。 我们鼓励员工追求蓝天碧水、生机勃勃的企业环境和生活环境；倡导员工从我做起，从小事做起，自觉厉行企业环保政策；支持员工积极承担环保责任，参与各项环保公益活动。环保意识将成为驰宏锌锗员工必备的现代意识，成为驰宏锌锗员工的一种品位、一种美德、一种形象。 我们认为环保投入不是纯粹的费用，而是效益；不是谋取生存的权宜之计，而是驰宏锌锗作为一个企业公民的应有责任，是驰宏锌锗确保自身永续生存的千秋大计。 ---安全理念：安全第一，预防为主 安全是企业的第一政治，安全是企业的第一效益，安全是员工的第一福利，安全是干部的第一责任。安全是社会稳定、家庭幸福的基础。 我们遵循“安全第一、预防为主”的理念，抓好人员的安全资质、安全技能和持证上岗培训，提高全员安全意识和技术素质，培养良好的安全习惯。 我们将健全安全生产责任制及各项规章制度，做到责任制度化，制度规范化；要层层落实责任制，上抓领导意识，下抓员工落实，中间抓业务保安，防患于未然。从“要我安全”到“我要安全，我会安全，我能安全”，力争实现“零伤害、零损失、零事故”。 六、管理方略 ---学习意识：立身之本，发展之源 学习是工作的核心，学习是工作的最高境界。不学习的员工将逐步失去做贡献和生存的能力，没有学习力的企业将失去发展之源。 我们将强化共享机制，致力打破学习的内部壁垒和外部壁垒，让知识和思想自由流动，让学习的信息和效果及时共享，促进团队学习和无边界学习，使企业整体的学习力得以提升。 我们把学习的激励机制作为企业学习的加速器，以激发员工的学习动机,发挥员工内在学习潜力,实现所追求的学习目标。 各级管理者应成为企业学习的积极示范者和领导者，主动承担起员工学习与成长的责任，掌握员工的学习需要,优化员工的学习环境，推动和帮助员工学习，引导员工对学习成果负责。 学习的关键在于个人，每位员工都应当树立学习意识、掌握学习方法、养成终生学习的习惯；学习的目的在于应用，在学中用，在用中学。我们倡导：干一行，学一行; 学一行，精一行。 ---沟通意识：分工协作，换位思考 沟通放飞思想，沟通提高效率，沟通创造价值。 没有高效的沟通就没有高绩效的组织。有效的管理依靠沟通，良好的关系依赖沟通，企业的效率离不开沟通。善于倾听是有效沟通的开始，知彼才能解己，才能从善如流；在倾听中化解矛盾，消除隔阂，加深理解，锻造真情。各级管理者应掌握沟通技巧、增强沟通意愿，主动并善于与员工、客户、股东、社区等相关利益者沟通。 真诚是高效沟通的关键。真诚节约沟通成本，简化人际关系，滋润员工心灵，丰富企业情感。我们倡导真诚的碰撞，反对虚假的和气；通过真诚的碰撞，激荡思想、激发智慧，迸发灵感。 ---精细意识：持续改进，精耕细作 精彩源自细节，细节彰显境界，境界成就未来。 精细化不是把简单事情复杂化、繁琐化。精细化意味着准确、细致、深入、到位，精细化意味着不但关注结果，更关注对过程的分析和掌控，善于用事实和数据说话。精细化意味着对工作的持续改进，通过对工作持续改进，积累经验、优化流程、完善方法，提高质量、控制成本。精细化必须面向经营需求，以经营问题为导向，以发展阶段为基础，既精细还要精益，精细化的目的是提高经济效益。 我们要把精细管理作为系统工程，面向市场精细流程，面向客户精细服务；不断精细资源的规划，不断精细生产的管理，最终实现从精细到精益的理念飞跃、管理提升。 ---健康意识：身心健康，事业长青 好环境，引导行为健康；好心情，营造心理健康。 我们希望员工拥有健康快乐之心，善于平衡调和身体、智力与情绪，能常思进取之道，常省廉洁之事，追求阳光待遇，享受坦荡生活；树立“全面健康”意识，使员工队伍的整体健康状况同企业的发展同步提高。 我们认为健康的员工是企业管理水平和竞争能力的体现，也是企业发展的基本动力。我们倡导“珍视生命、摒弃陋习，愉快工作，快乐生活”的健康主张，帮助员工过上有效率的生活：身心健康、事业有成、生活美满。 七、职业观念 ---人才观：人才成就企业，企业造就人才 具有职业道德和职业技能，认同驰宏锌锗文化、能够一丝不苟地完成本职工作是驰宏锌锗人才的基本标准。 我们注重员工的素养、潜能、品格和经验，同时重视员工学历而不唯学历，关键是能力；我们尊重员工的性格差异、能力差异并努力用其所长，尽其所能，让员工因其独特的价值而享有尊严。我们培养员工的职业能力，为员工打开职业通道，让前景与机会牵引人才成长。 在人才的管理上，我们坚持：用好现有人才，培育未来人才，引进急需人才，淘汰落后人员。 ---领导观：服务组织，培育下属 高层领导的基本责任就是制定和落实公司发展战略；树立和提升公司品牌形象，整合和集聚资源；培育和打造管理团队，激励员工、鼓舞士气；维护公司整体利益，捕捉机会、规避风险，确保公司处于成长状态和有效的管理状态。 各级管理者必须熟悉业务、深入群众、廉洁自律；本着责任导向、贡献导向和成果导向的原则，实现跨部门、跨职能的整体协作；客观公正地评价下属的绩效；主动承担下属的成长责任，逐渐拓宽下属的职务空间，培育下属的创新能力；使下属从工作中得到乐趣和成就。 ---员工观：敬业爱岗，成就上级 员工要干一行、爱一行、精一行，以高质高效的完成工作为天职。我们以高度的责任心和使命感对待工作，视岗位为资源，视压力为动力，视责任为机会；树立职业意识，增强职业能力，遵守职业规范，讲求职业道德，履行职业职责，以自己的贡献能力和责任意愿追求职业生涯的更高境界。 员工需要理解、服从和成就上级，对其正常的工作失误，应持宽容的态度，不妄加评论和指责；对于上级偏离企业价值观的行为应坦诚相谏。员工有责任通过不断帮助上级成功，以此推动自身成长，促进团队绩效和组织绩效的提升。 ---岗位观：人岗匹配，有为有位 岗位是驰宏人安身立命、成就事业、实现价值的舞台。任何岗位的员工，只要敬业、尽职并努力改进工作、做出成绩，就会受到尊敬。 上岗靠能力，能者上、平者让、庸者下；在岗尽责任，掌握岗位技能，遵守岗位规则，履行岗位职责，完成岗位任务。我们要防范不会做事却会处世的人在企业受到重用。我们将建立“干部能上能下，工作能左能右，人员能进能出，工资能升能降”的机制，让每一位员工学有所用，奋有所进；让想干事的有机会，能干事的有舞台，干成事的有激励。 ---执行观：高效专注，拒绝借口 执行是一种职业习惯和职业素养，是组织高效运行的保障，也是评价员工的尺度；一流的竞争力源于一流的执行力。 良好的执行源自员工对企业价值理念的认同，良好的执行有利工作的开展和个人的成长。执行不是简单、机械、盲目地刻板执行，而是一种精准领会、具体分析、细致规划的精细执行。 执行需要专注，需要我们精准、精益、精心地把日常的工作一次做好，甚至重复千遍而无误，需要我们迅速抓住事物的本质和关键，使复杂的事情简单化。 执行也即落实，要求员工做到的，领导者率先做到。执行中要令行禁止，高效专注；不折不扣，拒绝借口。 八、核心竞争力 驰宏锌锗内部长期积累形成的核心竞争力是我们竞争优势的源泉。 驰宏锌锗通过勘探、开采、冶炼、加工矿产资源，和提供客户与市场导向的解决方案创造长期价值。我们认为资源价值、科技魅力是我们事业永恒的生命力。为了获得驰宏锌锗无限发展的基础，为了以对环境最有利、成本最低、效率最高的方式冶炼矿物和产出最高品质的有色金属，为了让驰宏锌锗具备世界一流有色金属企业的价值，我们认为驰宏锌锗经营的关键：是将在不断的挑战和创新中，始终以上述诸价值观为指导原则培育我们持续发展、不断进步的核心竞争力。 驰宏锌锗的核心竞争力由多种要素构成：采矿、选矿与冶炼经营为一体的潜力，基于自主知识产权的核心冶炼技术，高度团结与协作的高素质经营、技术人才队伍，以及完善的运营机制…… 我们将凭借自身的核心竞争力，开拓市场给予的每一个商业机会，为伟大祖国经济的进步，为民族工业的兴盛，提供人类社会最基础的产品和服务。 驰宏锌锗全新飞扬！
云南驰宏锌锗股份有限公司
章 程
二零零四年九月二十四日
目 录
第一章 总则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3
第二章 经营宗旨和范围⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4
第三章 股份⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4
第一节 股份发行⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4
第二节 股份增减和回购⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5
第三节 股份转让⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5
第四章 股东和股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6
第一节 股东⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6
第二节 控股股东⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7
第三节 股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯8
第四节 股东大会提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12
第五节 股东大会的召开⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14
第六节 股东大会决议⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16
第五章 董事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19
第一节 董事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19
第二节 独立董事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯21
第三节 董事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24
第四节 董事会秘书⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯28
第六章 经理⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯29
第七章 监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31
第一节 监事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31
第二节 监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯32
第三节 监事会决议⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计⋯⋯⋯⋯⋯⋯33
第一节 财务会计制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯33
第二节 内部审计⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯34
第三节 会计师事务所的聘任⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯34
第九章 通知与公告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35
第一节 通知⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35
第二节 公告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36
第十章 合并、分立、解散和清算⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36
第一节 合并或分立 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36
第二节 解散和清算 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯37
第十一章 修改章程 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯38
第十二章 附则 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39
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云南驰宏锌锗股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经云南省经济体制改革委员会“关于同意设立云南驰宏锌锗股份有限公司的批复”云体
生复[2000]33 号文批准设立，在云南省工商行政管理局注册登记。
第三条 公司经中国证监会发行字[2004]33 号文核准，于2004 年4 月5 日向社会公众投
资者配售发行7,000 万股人民币普通股，每股面值1.00 元。
公司向社会公众发行的7,000 万股，于2004 年4 月20 日在上海证券交易所挂牌交易。
股票简称：驰宏锌锗
沪市股票代码：600497
第四条 公司中文名称： 云南驰宏锌锗股份有限公司
公司英文名称：YUNNAN CHIHONG ZINC&GERMANIUM CO.,LTD.
第五条 公司住所: 云南省曲靖市经济技术开发区
邮政编码：655000
第六条 公司注册资本为人民币壹亿陆仟万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公
司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司将充分利用社会资金，发挥资源优势，以先进的科学
管理，以市场为导向，积极开拓国内和国际市场。公司坚持信誉至上、用户至上的经营思想、
采用先进和科学的管理方法，高质量、高效益地从事经营活动。公司坚持股权平等、同股同
利、风险共担的原则，本着对投资者负责的态度，积极实现公司利润最大化和资产价值的最
大化，确保公司资产的保值和增值，促进公司稳步发展，使全体股东获得良好的投资回报。
第十三条 公司经营范围：铅锌、锗系列产品的探矿、开采、加工；进出口业务和国内
贸易（属专项管理的许可证经营）、物流、硫酸、硫酸锌、银（提炼）、镉及技术服务，废旧
物资回收及利用、对外投资。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为16,000 万股。成立时向发起人云南冶金集团
总公司发行82,378,618 股；向云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司发行2,628,064
股；向云南富盛铅锌有限公司发行3,285,078 股；向云南省以礼河实业有限公司发行
1,314,031 股；向昆明理工大学发行394,209 股，公司发起人持有的股份占公司可发行普通
股总数的56.25%。
第二十条 公司的股本结构为：普通股16,000 万股，其中发起人持有9,000 万股，占普
通股总数的56.25%；社会公众股东持有7,000 万股，占普通股总数的43.75%。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票；
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以按下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持
有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日
起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
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前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。
股东按其所有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同等义务。
股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，公司建立的
治理结构，应确保股东能充分行使权利。
第三十二条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参
与权。公司董事会秘书和证券事务代表有义务与股东进行有效沟通。
第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东
名册，股东根据需要可以查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
l、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅或复印：
(l)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
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(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，经公司核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护
其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有
权提出要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依
法提出要求赔偿的诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者控制公
司30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达
成一致。通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十二条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公
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司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。
第四十四条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，
建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激
励的各项制度。
第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资
产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建
账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第四十六条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和
公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事后选人应当具备相当专业知识和决
策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准
手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十七条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间
接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独
立核算、独立承担责任和风险。
第四十九条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、董事会秘书
在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核
算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部
门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机
构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第五十二条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事
与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三节 股东大会
第五十三条 股东大会是公司的权力机构。依法行使下列职权：
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（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴事项；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对改变募集资金的投向作出决议；
（十二）对交易金额总额在3,000 万元以上，或占公司最近经审计净资产额5%以上的
关联交易进行审议；
（十三）对占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达５０％以上、或
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达５０％以上、或占公司最近一个
会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达５０％以上的重大购买、出售、置换入资
产进行审议；
（十四）审议批准公司对无关联关系的法人提供担保事宜；
（十五）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十六）修改公司章程；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采
用通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
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(四) 公司章程的修改；
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 变更募集资金投向；
(八) 需股东大会审议的关联交易；
(九) 需股东大会审议的收购或出售资产和重大对外担保事项；
(十) 变更会计师事务所；
(十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最少人数和章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上的独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职
务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选
的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同
推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有最
多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股
权登记日在册的股东（公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。
第六十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
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和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码。
第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应
有利于尽可能多的股东参加会议。
第六十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（提议股东）或者监
事会、二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出
会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会云南监管局和和上海证券交易所备
案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第六十三条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大
会的通知，股东大会的召开程序应符合《公司章程》的规定。
第六十四条 对于独立董事和提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当
依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到独立董
事和提议股东的书面提议后的十五日内将是否同意召开临时股东大会的决定反馈给独立董
事和提议股东并报告中国证监会云南监管局及上海证券交易所。
第六十五条 董事会作出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通
知。通知中对原提案的变更应当征得原提议人的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的
提案。未征得原提议人的同意也不得对股东大会召开的时间进行变更。
第六十六条 董事会认为提议人的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当作
出不同意召开临时股东大会的决定，并将决定通知提议人。独立董事和提议股东可在收到通
知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者提议股东自行发出召开临时股东大会的
通知。独立董事对董事会决定不召开的临时股东大会东有异议的，可就有关提议召开临时股
东大会的事项发表独立声明，并公告。提议人决定放弃召开临时股东大会的，应当自行以书
面形式报告中国证监会云南监管局和上海证券交易所。
第六十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证
监会云南监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当
符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开
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股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实
履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程
序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；
（二）董事会应当聘请律师，依照本章程的规定，出具法律意见书；
（三）会议召开的程序应当符合法律、法规和公司章程的规定。
第六十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会云南监管
局备案后，会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师，出具法律意见，律师费用由提议
股东自行承担。董事会秘书必须出席会议并应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司
章程》的规定。
第七十条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，
董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应在原定
股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，并在延期召开通知中说明原因，并公布延
期后的召开日期。
公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第七十一条 董事会人数少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股
本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照
本章第六十七条规定的程序自行召集临时股东大会。
第七十二条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新
提案。对原有提案的修改应在股东大会召开前十五日公告，否则，会议召开的日期应当顺延。
保证至少有十五日的间隔期。
第四节 股东大会提案
第七十三条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以
上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程规
定应由年度股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案人应当在年度股东
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大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董
事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年
度股东大会上提出。
第七十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审
核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会
表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或
合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性
问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（计价方式）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等，如
果按照有关规定需的进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第七十八条 涉及增发新股、配股、发行公司债券等需要报中国证监会核准的事项，应
当作为专项提案提出。
第七十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度
股东大会提案。董事会在提出资本公积转增股本方案，需详细说明转增的原因，并在公告中
披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每
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股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五节 股东大会的召开
第八十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代
理人）额外的经济利益。
第八十一条 公司召开股东大会，董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具
意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第八十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人
出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书
和持股凭证。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第八十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第八十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中
应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告，由于特殊原因股东大会决议事项
不能执行的，董事会应当作出说明。
第八十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，
内容包括：
（一）公司的财务检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章
程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第八十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法发表意见或
否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。
第九十条 股东大会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或
不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对
事项作出决议。
第九十一条 临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行表决，临时股
东大会审议通知中列明的提案的内容时，对涉及本章程第一百零二条所列事项的提案内容不
得进行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求
其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决
议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东就有关情况作
出说明。
第九十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联方的各股东应当回避表决，上
述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议公告应当充分
披露非关联方股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同
意后，可以进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十四条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议有同等法律效力。
第九十五条 本章程条九十三条所指的特殊情况是下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并由出席股东大会的其他股东
以特别决议表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第九十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第九十七条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董
事会应向上海证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第九十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。
第六节 股东大会决议
第九十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股享有一票表决权。
第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百零一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘任、解聘会计师事务所；
（七）审议批准中高级管理人员及核心技术人员的长期激励方案；
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）关联交易事项；
（七）在任期内解除独立董事职务；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第一百零三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交以该人负责的合同。
第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
（一）董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东，
有权提出董事候选人，并经股东大会选举决定；监事会、单独持有或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的5%以上的股东，有权提出监事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外股份总数1%以上的股东有
权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（三）提名董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、监事的承
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诺书应在召集股东大会前十日提交给公司董事会；
（四）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公
布董事、独立董事和监事候选人的简历、基本情况和公开声明；
（五）公司在选举董事时应当采用累积投票制进行表决。
第一百零五条 股东大会审议董事、监事选举提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第一百零六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百零八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百一十条 股东大会的各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义
的表述。
第一百一十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董
事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。
第一百一十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十四条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百一十五条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司应和董事签订聘任合同，明确公
司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因提
前解除合同的补偿等内容。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，根据公司和全体股东的
最大利益，忠实、诚信地履行职责，维护公司的利益，并做到：
（一）严格遵守其公开作出的承诺。
（二）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
（三）在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为
准则，并保证：
1、在其职责范围内行使权利，不得越权；
2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者
进行交易；
3、不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
5、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、不得将公司资产以个人名义或者以其他人名义开立账户储存；
10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管部门披露消息：
（1）、法律有规定；
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（2）、公众利益有要求；
（3）、该董事本身的合法利益有要求。
（四）、应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、
法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百一十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百一十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系
的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善
意第三人的情况下除外。
第一百二十一条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会
会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交
易；
（三）按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。
第一百二十二条 在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的
董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三十日内发
出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中
作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。
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第一百二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百二十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。除下条规定的情形，董事辞职经董事会通过后即生效。
第一百二十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的
限制。
第一百二十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百二十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第一百二十九条 公司不得以任何形式为董事缴纳其个人应承担的税金。公司可以为董
事、独立董事、监事、高级管理人员建立必要有责任保险制度。
第一百三十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百三十一条 公司设立独立董事三名，其中一名必须是具有高级职称或注册会计师
资格的会计专业人士。
第一百三十二条 担任独立董事必须具备以下任职条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行
独立客观判断的关系；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）已在五家上市公司担任独立董事的人员；
（七）本章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照
相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受侵害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董
事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百三十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届满，连选可连任，但
连任时间不得超过六年。
第一百三十六条 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独
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立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于三名时，该独立董事的辞职应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百三十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近审计
净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百三十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的酬薪；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效回收欠
款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第一百四十条 独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
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（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第一百四十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百四十三条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承
担。
第一百四十四条 独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，由公司支
付，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百四十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十六条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事。董事会设董事长一名，
副董事长一名。
第一百四十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内决定公司的对外投资及资产抵押事宜；
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（九）决定对公司持股50%以上的关联方提供担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东大会作出说明。
第一百四十九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 董事会根据工作需要设立专门委员会，专门委员会成员、召集人及其主
要职责的确定应符合《上市公司治理准则》的有关规定。各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第一百五十一条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况，绩效评价结果及其
薪酬情况，并予以披露。
第一百五十二条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：法律、法规允许的风险
投资。
第一百五十三条 股东大会授权董事会处置公司资产的权限为单项运用的资产数额不能
超过最近经审计公司净资产的20％进行投资、出售、收购资产事项或资产抵押或其它担保
事项。超过由股东大会决定。
第一百五十四条 董事会在执行前述规定的权限时，应当建立严格的审查决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人中进行评审，并报股东大会批准。
第一百五十五条 董事会在审议对外担保事项时，应当遵守下列规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
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（三）对外担保事项，应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；对超过董事会
决定权限的对外担保事项需经董事会通过后，报经股东大会批准；
（四）应对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度高又有足够偿债能力的企业方可
提供担保；公司不得直接或间接为资产负债超过70%的被担保对象提供债务担保；
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应当具有实际承担
能力；
（六）必须严格按照《上海海证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司的全部对外担保事项；
（七）独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行上述规定情
况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百五十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其
职权。
第一百五十九条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第一百六十条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
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（五）总经理提议时。
第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议时，应当于会议召开五日以前书面通知全
体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开
董事会临时会议。
如有本章第一百六十条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责
时，应当指定副董事长或其他董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未
指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百六十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十六条 董事会决议表决方式为书面投票表决或举手表决。每名董事有一票表
决权
第一百六十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百六十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律，法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百七十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百七十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
本章程第一百一十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关
法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所的有关规定；
（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程和
证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所；
（六）为公司重大决策提供咨询和建议；
（七）处理公司与证券管理部门、证券交易所及投资人之间的有关事宜；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百七十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向上海证券交易所推荐，经过该
交易所组织专业培训和资格考试合格后，由董事会聘任，报上海证券交易所备案。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十五条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议决定解聘。
董事会解除董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所
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报告并说明原因，同时董事会应当按上条规定聘任新的董事会秘书。
第一百七十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、
正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第一百七十七条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名董事会证券事务
代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。董事会证券事务代表应当具
有董事会秘书的任职资格，并须经过上海证券交易所组织的专业培训和考核。
第六章 总 经 理
第一百七十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百七十九条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的
规定进行，任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
第一百八十条 公司应采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员，并充分发挥中介组
织在选聘管理人员中的作用。
第一百八十一条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百八十二条 公司总经理的任免应履行法定程序，并向社会公告。
第一百八十三条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百八十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百八十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
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（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百八十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百八十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘〈或开除〉公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百八十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十九条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定、履行诚信和勤勉
的义务。
第一百九十一条 公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激
励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
第一百九十二条 总经理应按照公司建立的绩效评价标准和程序对其他高级管理人员
的工作绩效进行评价。
第一百九十三条 总经理的绩效评价由董事会负责。
第一百九十四条 公司对总经理及其他高级管理人员的绩效评价应当成为确定总经理
及其他高级管理人员薪酬与及其它激励方式的依据。
第一百九十五条 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批
准，向股东大会说明，并予以披露。
第一百九十六条 依照公司章程规定须经股东大会或董事会批准的，未经股东大会、董
事会批准时，公司总经理及其他高级管理人员均不得以公司名义签署任何合同协议、担保或
承诺等。如有违反，一切责任由行为人自负，公司高级管理人员违反法律、法规和公司章程
规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第一百九十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第七章 监事会
第一节 监 事
第一百九十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少
于监事人数的三分之一。
第一百九十九条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员
和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督和检查。
第二百条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百零一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任
的监事由通过公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第二百零二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大
会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第二百零四条 公司应建立公正透明的监事绩效评价标准和程序。
第二百零五条 监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第二百零六条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第二百零七条 监事有下列行为之一的，可以定为失职行为，由监事会制定具体的处罚
办法报股东大会讨论通过，有严重失职行为的，由有关机构依法处罚：
（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；
（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题
的；
（三）泄露公司机密的；
（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为。
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第二百零八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定、履行诚信和勤勉的义
务。
第二节 监事会
第二百零九条 公司设监事会。监事会由7 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主
席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。
第二百一十条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二百一十一条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百一十二条 监事会对公司的投资、财务处置、收购兼并、关联交易、合并分立等
事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报
告。
当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以
及时纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监
事会的提议进行讨论和表决。
第二百一十三条 监事可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部人员
出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二百一十四条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总
经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百一十五条 监事有权了解公司的经营情况，并承担相应保密义务。监事会行使职
权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用
由公司承担。
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第二百一十六条 监事会每年至少召开四次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议
通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二百一十七条 监事会会议通知包括以下内容，举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第二百一十八条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能出席会议，应委托其
他监事代其主待会议。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。
第二百一十九条 监事会会议通过决议，需经半数以上监事表决同意方为有效。每一监
事享有一票表决权。
第二百二十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第二百二十二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制公司的
季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每
一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二百二十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列
内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。
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第二百二十四条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的
规定进行编制。公司在季度报告、中期报告、年度报告中，应当提供按中国会计准则编制的
财务报告。
第二百二十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第二百二十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取法定公益金5%—10%；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积
金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积
金、公益金之前向股东分配利润。
第二百二十七条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第二百二十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发（或转增）事项。
第二百二十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第二百三十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第二百三十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
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第二百三十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前可以委任
会计师事务所填补该空缺。
第二百三十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百三十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百三十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事
务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续
聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第二百四十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第二百四十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百四十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电话、传真、邮件等方式
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进行。
第二百四十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电话、传真、邮件等方式
进行。
第二百四十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十五条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百四十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》任意一家为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百四十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百四十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百四十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》任意一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊上公告三次。
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第二百五十条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之
日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相
应担保的，不进行合并或者分立。
第二百五十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第二百五十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加
以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百五十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百五十四条 有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百五十五条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内
成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人
员成立清算组进行清算。
第二百五十六条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得
开展新的经营活动。
第二百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
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（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人。并于六十日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百五十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案。并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百六十一条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所得税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务
账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司
登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百六十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
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第二百六十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第二百六十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百六十九条 股东大会、董事会、监事会可依照章程的规定，制订议事规则，并经
股东大会批准后执行。议事规则不得与公司章程的规定相抵触。
第二百七十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十一条 本章程所称“以上”、“以内”，“以下”、“以前”、“不超过”都含本数；
“不满”、“以外”、“小于”、“少于”不含本数。
第二百七十二条 章程由公司董事会负责解释。
2、由于公司生产所需原料全部自给，公司产品成本较低，产品价格尚有一定的下行空间，具有明显的价格优势。
3、本公司营销策略灵活，方式多样，建立了遍布全国十多个省、市的销售网络，信息渠道畅通，反馈及时；公司在上海、广州、深圳、南海等地建立了销售网点：公司拥有一批长期、稳定、合作友好的客户单位，并与客户建立了长期稳定的相互依赖关系。
4、公司“银晶”牌锗锭为国优产品，荣获国家银质奖；“银鑫”牌锌锭、七水硫酸锌为部优产品；“银磊”牌粗铅、“华达”牌工业硫酸锌为省优产品，多次荣获国家级和省部级荣誉称号；锌锗系列产品被云南省商检局认定为出口免检产品。公司新产品开发工作有力，产品种类多样、质量较高而且稳定，在市场上享有较高的信誉，销售渠道顺畅。
5、公司具备采、选、冶的一系列核心技术，并拥有国内先进水平的生产设备。
6、公司于1998年通过ISO9002质量体系认证，2002年通过ISO9000：2000版质量体系标准的复审换证，建立了锌、锗质量运行体系，公司产、供、销各个环节质量控制严密，售后服务及时到位。
7、公司锗产品产量和质量居全国首位，是全国最大的锗生产基地和出口基地，锗产量约占世界产量的10%。
1.锌系列
银鑫铸造
云南驰宏公司2.华达工业七水硫酸锌
云南驰宏公司
1.www.baidu.com
2.http://www.chxz.com/default.asp?mainid=1
