)中远债
债券(Bond)是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时，想向投资者发行，并且承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券购买者与发行者之间是一种债券债务关系，债券发行人即债务人，投资者（或债券持有人）即债权人。债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹措资金而向债券投资者出具的，并且承诺按一定利率定期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。由于债券的利息通常是事先确定的，所以，债券又被称为固定利息证券。
1、发行人
中远航运股份有限公司
2、发行规模
本次发行的公司债券为105,000万元，即1,050万张，每手债券的认购人可以获得公司派发的49份认股权证，即权证总量为5,145万份。
3、发行面值
本次发行的公司债券按面值发行，每张面值100元。
4、债券上市的起止日期
2008年2月26日至2014年1月28日。
5、债券利率及利息支付
公司债券按票面金额计息，计息起始日为公司债券发行日（即2008年1月28日），票面利率为0.8%。
公司债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2009年1月28日），以后每年的1月28日（节假日顺延）为当年付息日。发行人将于每年付息日起的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的中远航运公司债券持有人均有权获得当年的中远航运公司债券利息。
6、到期日及兑付日期
公司债券的到期日为2014年1月28日，兑付日期为到期日2014年1月28日之后的5个工作日内。
7、债券回售条款
本次发行募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集资金拟投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
8、担保事项
本次发行的公司债券不提供担保。
9、公司债券的评级情况
本次分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，评级结果为AAA级。
10、债券的上市
经上海证券交易所上证上字【2008】14号文核准，公司105,000万元（1,050万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券中的公司债券将于2008年2月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"08中远债"，债券代码"126010"。
一、本次募集资金运用的基本情况
（一）预计募集资金数额
本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集资金和行权募集资金。发行募集资金不超过105,000万元（含发行费用），行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定，预计行权募集资金不超过发行募集资金。
（二）募集资金投资项目
1、本次分离交易可转债发行募集资金
本次分离交易可转债发行的募集资金用于公司投资建造2艘5万吨半潜船。
2、本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，计划将其中5,000万美元（约合3.7亿元）用于香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目，剩余行权募集资金继续用于建造2艘5万吨半潜船项目。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
（一）投资建造2艘5万吨半潜船项目
公司拟以本次分离交易可转债发行的募集资金约10.5亿元用于公司投资建造2艘5万吨半潜船。本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，在支付用于香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目的5,000万美元（约合3.7亿元）后，剩余行权募集资金继续用于建造2艘5万吨半潜船项目。
该项目已经本公司第三届董事会第十五次和第十八次会议，以及2007年第二次临时股东大会审议通过。
根据国家产业政策管理的相关法规规定，中远集团作为国家授权机构，以《关于中远航运多用途船和半潜船造船项目请示的批复》，批复本公司建造2艘5万吨半潜船，认为其符合国家产业政策，并已列入中远集团“十一五”期间购置计划内。
1、项目背景和必要性
公司“泰安口”和“康盛口”两艘新型半潜船自投入运营以来，以其先进的技术、海上运输和组装一次完成的创新服务、以及规范的船舶管理，获得了货主的高度认可，成功树立了公司在半潜船运输领域的品牌和声誉，并为公司创造了良好的经济效益。
随着世界石油消耗的增长、陆上石油储量的日益减少，海上石油勘探和开发快速增长，带动了对半潜船、特别是大型半潜船的需求；另外，由于经济发展和港口建设，大型海上工程船舶、港口机械和超大型整体工厂的建设也带动了半潜船的需求。由于公司半潜船队规模和船舶吨位的限制，现有船舶已难以满足市场需求。为了继续保持公司半潜船队的市场竞争能力，进一步抢占海上工程运输的高端市场，经充分调研，公司拟投资建造2艘5万吨半潜船。
拟建造的2艘5万吨半潜船，是根据钻井平台大型化的趋势和其他超大型设备专门设计的创新型船舶，船舶投入运营后，将迅速壮大公司的半潜船队规模、丰富半潜船类型，对提升公司半潜船市场的竞争实力和树立公司的半潜船品牌发挥重要的作用；同时，公司也可利用该船舶占领半潜船运输领域的高端市场，获取更加丰厚的收益。
2、拟建造船舶基本情况
船舶类型：半潜船
载重吨：50000吨
总长：216.60米
型深：14.50米
型宽：43.00米
吃水：10.00米
3、项目目标市场分析
半潜船主要承运海上石油钻井平台等海上工程设备，以及海上工程船舶、超大型工业设备等。
（1）海上石油钻井平台
根据国际能源署的预测，未来世界能源的需求量将保持较快速度的增长。而由于陆上石油储量的逐年减少，未来较大部分石油将来自于海洋，为此，各大石油公司都加大了海上石油的开发力度。从现有海上石油的生产来看，主要的浅海产油区现已处于低谷，大石油公司的勘探重点已从北海移往墨西哥湾、巴西和西非的深海区。另一方面，近年油价持续高涨，也进一步加速了深海石油开发，据油田服务公司BakerHughes测算，油价40美金/桶以上将使得风险较高的深海开采有利可图，因此，当前的高油价，将进一步加速海上油田开采的速度。
由于生产成本和技术等原因，石油钻井平台生产主要集中于日本和韩国等国的船厂，需求主要集中在西非、北海、巴西和墨西哥湾等地，因此海上平台的需求增加也就带动了对运送海上平台为主的半潜船的旺盛需求。
根据ODS-PETRODATA的统计资料，全球2006年新建石油平台达580座，比2004年的457座增加了123座，增幅达26.9%。其中固定式平台新增71个，浮动式平台新增52个。随着海上石油开发投入的进一步加大，钻井平台建造增长势头还将继续保持，对半潜船的需求将继续保持旺盛。
此外，现有平台的修理和位移也需要半潜船运输。一方面，全球钻井平台老化现象严重，20年以上的平台占了很大的比重，无论是维修需求还是更替需求都将进入新的高峰。其次，每年修复由于飓风等自然灾害损坏平台的运输需求也十分巨大。另一方面，现有老旧半潜船的退役项目作业在未来10年都将十分繁忙，预计仅英国未来10-20年每年平均拆除15-20个平台。这都将给半潜船带来巨大的市场需求。
（2）海上大型工程船舶（挖泥船、驳船等）
随着全球物流业、海运业的发展，集装箱船舶越来越大，港口吞吐量快速增长，许多港口设施和条件已经越来越无法满足大型船舶的要求，特别是发展中国家，迫切要求进行港口航道疏浚和港口泊位工程建设。这类型工程船舶通常不具有自航能力，而且流动性较大，往往在一个港口工程半年至一年的时间结束后，即需运往下一个工程地点继续作业，或者回运原起运点。这也为半潜船提供了广阔的市场空间。
（3）超长、超大型结构及工业设备
由于重大件设备建造工艺和精度的要求越来越高，加之世界范围内各国劳动力成本的差别，世界上越来越多的国家采用大型设备整体建造、整体运输、整体安装的方式。公司目前承运的如韩国出口到波斯湾的海水淡化设备、印度生产的蒸馏塔等，即属于此类货物。此类货物目前在公司的半潜船承运比例占30%左右，并将继续成为5万吨半潜船的货源之一。
（4）大型港口机械：集装箱桥吊、集装堆场吊（RTG）
随着世界经济的发展，全球物流业和海运业发展迅速，世界各国特别是发展中国家都加大了港口建设力度，促进了大型港口机械的需求，也带动了港口机械的运输需求，包括上海振华港机股份有限公司在内的各主要制造商每年都需要利用半潜船运输其港口机械，预计可为公司新造5万吨半潜船提供10%左右的运输需求。
（5）其他
在主要服务于大型结构货物运输市场的同时，半潜船还可以利用空放的航次在其他超大件货物运输市场寻找货源。大型干船坞、海洋工程铺设和作业以及海上施救等，都可以成为本项目建造的半潜船的重要货源。
4、半潜船竞争情况分析
半潜船的竞争情况分析详见“第四节公司基本情况”之“七、（二）公司各种船型的竞争情况分析”。
5、船舶造价和付款进度
公司已与中国船舶工业集团公司和广州广船国际股份有限公司就建造2艘5万吨半潜船签署造船合同。
（1）交船时间
根据合同，预计船舶将于2010年至2011年之间陆续交船。
（2）船舶造价
根据合同约定，每艘半潜船的造价为1.23亿美元。
（3）付款进度
根据合同约定，各船的造船款分五期支付：合同签署后支付30%；船舶开工支付20%；上船台支付20%；船舶下水支付10%；交船时支付20%。
6、项目经济效益测算
根据对半潜船市场的预计，该项目效益估算如下：
年均净利润经营期净利润合计内含报酬率
1.3亿元40亿元12.31%
（二）通过香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船
公司拟用本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集资金中的5,000万美元（约合3.7亿元），用于香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目。该项目已经本公司第三届董事会第六次、第七次、第十五次和第十八次会议，以及2007年第二次临时股东大会审议通过。
根据国家产业政策管理的相关法规规定，中远集团作为国家授权机构以《关于中远航运多用途船和半潜船造船项目请示的批复》，批复本公司建造4艘2.7万吨多用途船，认为其符合国家产业政策，并已列入中远集团“十一五”期间购置计划内。
1、项目背景及必要性分析
（1）落实公司发展战略，提升多用途船队实力，保持竞争优势公司发展战略是不断将专业船队做强、做优，继续保持在国内专业市场的领先地位，在国际专业市场确保在船队规模、综合实力和市场占有率等方面位居前列。
近年来，公司充分利用船队规模的优势，以固定航线为依托，积极打造精品航线，取得了良好的经营业绩，在部分航线上占有很大的经营优势。多用途船是公司船队的主体和固定航线上的主力船舶，符合市场发展方向，也是公司未来船队发展的重点。因此，需要根据市场的需求，进一步提升多用途船队规模和实力，以保持公司的竞争优势。本次利用募集资金投资建造4艘2.7万吨多用途船是公司实施发展规划的重要步骤，项目实施后将可为公司增加10万载重吨优质运力，对提升多用途船队规模和实力、保持竞争优势起着积极的作用。
（2）增加运力，满足目标航线市场需求
远东至波斯湾、红海和远东至非洲是公司的两条核心固定航线。受益于非洲和亚洲地区经济的高速增长、中东地区重建产生的巨大需求，波斯湾、红海和非洲等上述航线的周边国家和地区对机械设备、钢材和化工等杂货物质需求旺盛；而随着中国与上述地区经贸关系不断加强、中国出口产品结构的升级以及中国企业“走出去”战略的深入实施，中国对上述地区的杂货物资出口将保持快速增长的势头，为上述航线提供了巨大的运输需求。目前，公司在上述航线投入的运力最多，但仍难以满足市场的旺盛需求。因此，需要把握市场机遇，尽快建造新的船舶、增加运力投入，满足市场需求，巩固公司的市场份额。
（3）发展合适的船型，提高船舶运营效益
随着货量的增长和货种结构的变化，市场对船舶也提出了新的要求。根据目标航线货量大、机器设备等特种杂货比例不断上升的特点，此次建造的4艘多用途船是箱型船，并且具有载重吨大、起吊能力较强、双层可吊离甲板等特点，适货性能好，非常适合公司航线货物特点和运输需求，对提高船舶运营效益、提升公司船队整体实力起着重要作用。
2、建造船舶的基本情况
船舶类型：多用途船
载重吨：27,000吨
总长：179.14米
型深：15.26米
型宽：27.20米
吃水：11.10米
起货设备：1台2×45吨双克令，2台1×40吨单克令，并吊最大起吊能力达120吨
3、项目实施主体的选择
香港是国际著名的航运和金融中心，具有丰富、及时的航运信息和发达的航运服务业。本次通过香港子公司投资建造4艘多用途船，有利于充分利用香港上述优势，方便船舶的经营，提高船舶的经营效益；同时，进一步增强香港子公司的实力，提升其市场竞争力，更好的开拓国际航运市场，从而也进一步促进本公司国际竞争能力的提升。
4、项目实施主体基本情况
香港子公司是本公司于2005年5月4日在香港设立的全资有限公司，主要从事国际远洋货物运输、船舶代理、租赁、买卖业务。香港子公司现有船舶7艘，合计11.5万载重吨。
经香港羊城会计师事务所有限公司审计，截至2006年12月31日，香港子公司资产总额为108,783.91万元，所有者权益为29,767.63万元，2006年实现主营业务收入43,549.16万元，实现净利润16,684.73万元。
截至2007年6月30日，香港子公司资产总额为141,360.67万元，所有者权益为40,537.80万元，2007年上半年实现主营业务收入32,728.41万元，实现净利润11,506.67万元。（以上数据未经审计）
香港子公司具体情况详见第四节“公司基本情况”之“十、公司境外经营情况和境外资产情况”。
5、项目市场需求分析
（1）全球多用途船整体需求上升
根据Clarkson统计和预测，多用途船的海运输周转量保持平稳增长的势头，2003－2007年年均增长幅度为4%左右。考虑到国际分工和产业转移的不断深入、发展中国家经济发展和基础设施建设的增加等方面的综合影响，多用途船的海运量增长势头将继续保持并有加速的可能，因此，多用途船的需求将保持良好的增长势头。
（2）中国出口升级以及经贸政策为项目提供良好的市场前景
首先，中国出口经过20多年的快速发展，出口产品已逐步开始升级，机械设备等高附加值产品出口量和出口比重不断上升。并且，国家正利用财税政策进一步引导企业出口产品的升级，机械设备等的出口将继续快速增长。
其次，为了开拓市场空间，优化产业结构，获取经济资源，突破贸易保护壁垒，在政府的鼓励下，中国有实力的企业纷纷实施“走出去”战略，以自己的比较优势重组他国产业和企业，主动参与国际合作与竞争，以获取资源和占领市场，中国企业的海外投资快速增长，尤其是中国的大型能源企业、有色金属企业和建筑企业增长迅猛。海外投资增长将带动我国机械设备等的出口。据统计，机械设备出口增速在过去五年年复合增长率达到34%，占总出口的比例从2000年的33％上升至2005年的46%。
此外，随着中国钢铁企业产能快速扩大、技术水平的提升以及经营管理能力的改善，中国钢材出口增长迅猛，根据海关统计，2001-2005年，中国钢材的年复合增长率高达55%，2006年钢材出口同比更是大幅增长110%，其中出口到亚非拉的钢材占整体钢材出口的10%左右。未来几年国际市场需求依然旺盛，钢价仍然会维持在高水平，特别是目标航线上各地区均处于大力兴建基础设施阶段，其实质性的需求依然存在，中国钢材出口也能保持平稳态势，为多用途船带来稳定的货源。
综上，新造多用途船的主要承运货源未来增长前景良好。
6、多用途船竞争情况分析
多用途船的竞争情况分析详见“第四节公司基本情况”之“七、（二）公司各种船型的竞争情况分析”。
7、交船时间、船舶造价和付款时间
根据香港子公司与内贸部口岸造船有限公司签署的造船合同，4艘多用途船交船时间、船舶造价和付款进度安排如下：
（1）交船时间
根据上述合同，预计将在2009年至2010年之间陆续交船。其中，四艘船分别不迟于2009年9月30日、2010年2月28日、2010年7月31日和2010年12月31日交船。
（2）船舶造价
单船造价为3,160万美元，4艘船的总造价为12,640万美元。
（3）付款时间
根据上述合同要求，各船的造船款分五期支付：签合同时支付10%；船舶开工支付20%；上船台支付25%；船舶下水支付25%；交船时支付20%。香港子公司已于2006年11月向内贸部口岸造船有限公司支付了1,264万美元，资金来源为香港子公司自有资金。
8、项目经济效益测算
根据测算，本项目的主要经济效益指标如下：
年均净利润经营期净利润合计内含报酬率
5,500万元16.5亿元10.76%
对于本次发行分离交易可转债募集的资金以及权证到期行权募集的资金，本公司将严格按照2007年经公司股东大会审议通过的《中远航运股份有限公司募集资金管理办法》进行管理。按照该办法，募集资金的使用应本着规范透明的原则，公司必须严格按照对外公布的募集资金投向、股东大会或董事会决议及审批程序使用募集资金，并应根据有关法律法规的规定及时披露募集资金使用情况和使用效果。主要内容如下：
（一）募集资金的存放
募集资金必须存放在公司董事会决定的专项帐户，以对其专项管理，做到专款专用。公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人员履行职责。
（二）募集资金的使用
公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守《中远航运股份有限公司募集资金管理办法》的各项规定。募集资金投资项目应按董事会制定的计划进度组织实施。公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（三）募集资金投资项目的变更
对确因市场变化，需要改变资金用途时，必须经公司董事会、股东大会批准，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可变更投资项目。
（四）募集资金的监督
公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查。公司监事会和独立董事有权对募集资金的管理和使用及变更进行监督检查。募集资金的投资进度、资金运用情况在季度报告、半年度报告和年度报告中披露。
中远债中远航运在COSCO的旗帜下，凭着举重若轻的实力、举轻若重的精神，以国际船舶所有人和国际航运经营人的身份，努力构建先进、合理、灵活的特种船队结构，具有竞争型吨位储备的特种船规模。公司以不定期船为主要经营方式，构建在远东-孟加拉航线、远东-非洲航线、远东-波斯湾、红海航线上的竞争优势，以杂货远洋运输市场中超长、超重、超大件、不适箱以及有特殊运载、装卸要求的货载运输为主要市场，是从事专业化特种杂货远洋运输的公众上市公司。
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